11
8 月
当你成立公司的时候,几乎所有公司不管是国内还是外国公司都会要求提供本州的注册代理人,但是大多数人还是不清楚,注册代理人是什么,他们做什么,为什么需要呢?
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05
6 月
超過一百萬家企業 – 超過50%的美國上市公司和超過60%的財富500強企業 – 在特拉華州註冊成立。但是,人口數只有941,600(截至2015年10月),為什麼許多大公司,從 Bank of America 到谷歌(Google)再到可口可樂(Coca-Cola),都選擇在特拉華州註冊?
特拉華州法院的公司法專業知識 特拉華州有一個備受尊敬的法院,專注於公司問題 (the Court of Chancery) 由於這種專業化,大法官院在解決複雜的公司糾紛方面擁有大量的專業知識和熟悉程度。
特拉華州公司判例法的廣泛先例 由於公司案件數量龐大,特拉華州的公司判例法比其他州更為廣泛。更多判例法意味著在商業法的爭議訴訟案下,司法解決的可預測性會提高。... read more
06
1 月
支付独立承包工人报酬的时候是否需要向国税局申报或扣起预缴税款?
这取决于独立承包工人的税务身份和工作或服务在美国境内还是在美国境外来完成。我们来说说以下的各种情况:
1)美国雇主聘用的独立承包工人是美国境外的外国人
如果所有工作或服务都是在美国境外进行和完成的,这被视为她并没有来源于美国的收入,美国雇主是无需向国税局申报或事先扣起预缴税款。
需要做什么:
什么都不需要做
2)美国雇主聘用的独立承包工人是美国境内的外国人、其签证是允许她在美国可以工作
单单签证的身份是决定不了一个外国人是否需要缴纳税款,而是取决于工作或服务是在哪里进行完成,来决定收入的来源。
如果该外国人居住在美国,以及服务是在美国进行的,那么雇主作出支付之前,需要事先扣起30%的预缴税。
不过,有两个例外是不需要扣起30%。如果该外国人的母国和美国有税收协议是允许免预缴或以较低的税率来预缴。如果该外国人要求这个免预缴的豁免,必须向聘用她的雇主提交8233表格。
第二个例外是,如果一个独立承包工人在美国停留一段很长的时间,以及通过税务上183天的停留测试成为税务居民,即便没有可以居留的签证。那么他的预缴税率是和美国公民或居民一样,而不是30%。
需要做什么:
作出支付之前,需要扣起预缴税
申报1042,1042-S,或1042-T表格
要求独立承包工人提供8233表格
3)美国雇主聘用的独立承包工人是美国境内的外国人、但是没有可让她在美国工作的签证
聘用一个不允许工作的外国人,雇主将会受到美国移民局和海关发出的处罚和罚款。不过加拿大人和墨西哥人比较幸运,他们可以短期工作,即便没有允许能够工作的签证。
把签证问题放在一边不谈,一个在美国工作的外国人就其来源于美国的收入,理应缴纳税收。如果他的母国和美国有税收协议,可以通过提交8233表格来豁免或降低预缴税款。
需要做什么:
解决工作许可问题,以被免处罚和罚款
作出支付之前,需要扣起预缴税
申报1042,1042-S,或1042-T表格
要求独立承包工人提供8233表格
4)美国公司聘用的独立承包商是一家美国LLC公司,但是该公司的所有人是美国境外的外国人
很多雇主都认为他们是可以给这家LLC公司出1099-MISC表格。然而,国税局却认为该公司在税务上并不是一个独立纳税个体,如果这公司是属于只有一个唯一所有人的LLC公司。
那么同样的规定是适用的,如果LLC的所有人是一个非居民外国人。在国税局的眼中认为,报酬的给付是给了这个外国人,而不是LLC公司。因此,雇主在考虑是否需要预缴的时候,是取决于雇主是在哪里进行完成的,以及税收协议上的豁免是否适用。
需要做什么:
决定是否需要预缴
如果不需要预缴,什么都不需要做
如果需要预缴:
作出支付之前,需要扣起预缴税
申报1042,1042-S,或1042-T表格
要求独立承包工人提供8233表格
5)美国雇主聘用的独立承包工人是美国境外的美国公民
一个美国公民居住在海外,尽管承包工作是在美国境外进行完成,以及在他国居住足够的时间成为他国的居民,但是在国税局的眼中,他仍然是美国公民。因此雇主需要给他出1099-MISC表格。
需要做什么:
作出支付之前,不需要扣起预缴税
申报1099-MISC表格
6)美国雇主聘用的独立承包工人是美国境内的美国公民或永久居民
作为美国境内的的独立承包个人是美国公民或永久居民,不用多说,是需要出1099-MISC表格。
需要做什么:
作出支付之前,不需要扣起预缴税
申报1099-MISC表格
承包工作的的非居民外国人需要填写W-8BEN表格
在支付报酬之前,承包工作的的非居民外国人需要填写W-8BEN表格,这与美国公民或居民需要填写W-9表格一样的性质。即便雇主就非居民外国人的给付是不需要向国税局申报,雇主也应该要求该非居民外国人填写W-8BEN表格(外国人)或W-8BEN-E表格(外国公司)。
这些表格是用来说明一个外国人或外国公司的身份。作为付款方的雇主在决定是否有申报或预缴税款的责任,是取决于这些表格上的填写资料。
如果雇主不按照要求作出预缴税款,雇主将面临联邦和州的处罚。这些处罚将会招来严重的后果,因为公司的负责人将会为此附上个人责任。因此,雇主必须要求承包工作的的非居民外国人必须填妥W-8BEN表格。如果填写的资料和事实不相符,那么,他就不符合作为一个独立承包工人,那么雇主因为没有满足税务上的要求,是不会付上责任的。
W-8BEN表格或W-8BEN-E表格从签名那天算起有效3年。3年后需要重新填写。
何谓独立承包工人(Independent Contractor)?何谓员工(Employee)?
独立承包工人:
按照国税局的定义,一个人将他的个人生意业务或个人专业服务提供给广大的普罗大众,他就是独立承包工人。作为支付报酬给他的雇主(老板)只是对工作的结果有控制权,至于工作怎么样来完成,雇主无权过问。
独立承包工人将会自己承担缴纳自雇税(社安税和医保税)和所得税。雇主是不需要为他预缴所得税、社安税、医保税、或失业税。
员工:
如果雇主是管制你的工作表现,例如这工作需要怎么样来完成,那么你就不是一个独立承包工人。一个员工和雇主之间的关系性质是取决于雇主控制的程度和员工在工作上的自由程度。还有一些因素也是很重要的,例如工作上的支出是不是得到雇主的补还,或是谁提供工作上的材料或工具。
如果法庭或国税局裁定一家公司聘用的独立承包工人其实是一个员工,那么该公司将面临因为没有遵照就业的要求付上责任。该公司将面临为此人支付尚未缴纳的社安税、医保税、失业税、劳工保险、以及员工福利等等,当然还少不了罚款和利息。
如果错误分类(把员工当成独立承包工人),犯这样的错误,带来的成本有多大?
当劳工部或国税局发现有违规,他们将会调查你公司过去3年里的所有员工和独立承包工人。期间被定的每一个违规,公司将面临罚款如下:
没有申报一张W-2,罚$50;
工资的1.5%的罚款,以及社安税和医保税的40%的罚款。当然少不了每天累计的利息;
支付作为雇主负责部分的尚未缴纳的社安税和医保税;
没有申报941季度薪资税表的罚款,罚款是欠税金额的5%每一个月,直到25%;
如果国税局怀疑是故意违规或欺诈,将授予额外的罚款;
有些州不但罚款,同时有可能被判监禁。在加州,每一个违规的罚款从$5000到$25000。
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03
10 月
美国公司成立后遇到罚金怎么办?
最近有很多新成立美国公司的客户来咨询,为什么美国公司刚成立没多久,就收到了各种IRS不同理由的罚金?理由很简单,因为当初成立美国公司的时候,选择了自然年度作为公司报税截止年度。所以哪怕是在12月初成立的美国公司,也是按照当年12月底结束,美国公司第一年仅仅存在了一个月。
那有什么方式可以避免呢? ... read more
08
12 月
外国公司可以在美国任何一个州建立公司。公司根据实际业务和市场拓展的需要,可先在其主营业务的州设立公司。若今后业务壮大,需要在其他州经营业务,也可以用外州公司的身份在另外一个州设立机构。在美创建公司的程序和步骤有:
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03
11 月
每个州成立公司的要求都多少不太一样,如果要想成立注册公司,首先要确定,是在本州内,还是州外注册。然后,确定是什么身份美国公民绿卡或者外国人。一般我们会根据客户的身份给出建议,成立公司的形式。 接下来就是按正常的注册公司步骤。今天就来浅谈一下,成立公司的相关事宜。
州内运营— — 必须要注册
您的公司必须限定在指定的州内从事州内商务运营。这意味着,至少您业务的一部分完全在该州的边界内进行。例如,如果您的业务在另一个州有一个仓库,你所卖货物需要从这个州的仓库运输给该州内的客户,那么您所从事的商业活动就符合州内运营的要求,必须要在当地州政府注册公司。
如何在外州注册公司
注册过程和你本身成立州内公司的过程非常相似,只是需要填写一些文件和缴纳费用。
作为过程的一部分,您还必须指定注册的代理人 — 一个本地的人或公司同意接受以您的名义接受州的法律文件。如果需要在加州做生意,外州公司必须跟加州政府注册。外州公司必须先选择一位地理地址居住在加州的注册代理人。如果外州公司的名字在加州已经被占用,公司可以使用别名(DBA)–别名不是公司的真名但需要填写在公司负责人申报表(Statement of Information)上。从2013年开始,你必须提供在加州分公司的实体地址来注册外州公司。一旦你在一个州注册,如果你有足够收入,你必须报告和支付给州政府收入和销售税金,以及遵守州政府税务申报文件。完成的申请表格需要和外州公司的续存证明(Good Standing Certificate)一起提交给州政府。
公司注册完成后还需要像第一次成立公司一样提交外州公司负责人申报表,以及缴纳本州的预缴税。
成立公司的步骤:
公司名称:在州政府网站上搜索公司的名字,如果名字可以使用就可以继续准备文件。
注册代理人:注册代理人会以公司的名义代收所有正式邮件。法律要求你必须有一位地理地址在本州的代理人来保证公司的良好运营,如果您人不在美国的话就必须雇佣一位注册代理人来满足这个条件。这个是无法省略的开销,因为您也必须使用这个地址来填写注册公司的文件。或者您可以选择让亲戚 或者朋友当您的注册代理人,这样做会让您的亲戚朋友卷入公司的内部程序以及承担不必要的法律责任。
提交公司章程:您只需要将公司信息提供给我们,我们就会代您填写好表格并且提交给州政府。
帮您申请联邦税号EIN
外国股东报税
为了报税,公司需要申请联邦税号EIN。一旦公司的章程拿到后,我们会帮外国客人申请EIN。 但如果是单一个人的LLC由于特殊性可以合并到个人一起报税,那就可以用个人社会安全号SSN或者外国人需要申请 ITIN。许多外国客人选择做公司因为这在法律法规上更为全球通用,公司一旦在美国成立后您需要注意和国税局IRS之间的税务问题。
大部分外国客人成立公司 会选择LLC和C-Corp,因为税务原因,外国客人不允许成立S-Corp。对于C-Corp可以用EIN来报税。
如果是单一个人的single member LLC,由于特殊性可以合并到个人一起报税,那就可以用个人社会安全号SSN或者外国人需要申请 ITIN,用1040NR报税。
具体公司成立后,还需要注意遵守哪些规定,可以参考以下文章在 美国注册公司后要遵守哪些规定?
如有公司成立相关问题,也可以联系咨询我们。
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18
8 月
在美国获得商标注册需要经历几个阶段,花费几个月甚至几年时间,取决于申请过程中涉及的不同因素和审查员提出的问题。以下将对申请过程中的各种阶段作重点介绍,包括1. 申请前的考虑因素;2. 新申请递交;3. 审查;4. 公告及异议;5. 允许注册(如有);6. 注册。如果需要更详细的指引,则需与我所商标部的律师联系。
申请前的考虑因素
在美国申请商标前需考虑的因素主要是注册的地域范围以及商标的可注册性。
美国商标的地域范围
商标保护是有地域性的,即其权利受保护的地理范围仅限于申请及注册的国家或地区。在美国,联邦注册只在美国范围内有效,即美国50个州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各、美属萨摩亚以及美国维尔京群岛,在其他国家没有效力。所以,如果申请人想在其他国家保护自己的商标,则需按这些国家的规定申请商标。
商标可注册性判断及商标查询
商标是用来标示产品来源的,所以应与其他商标区别开来,避免消费者混淆其注册商品及/或服务。要判断一个即将申请的商标是否可注册或使用,最好借助相关数据库作查询,找到可能与预申请的商标构成冲突的注册或未注册的商标。查询报告对客户来说是很好的参考,帮助客户选择合适的商标并制订申请策略。查询也可依据客户的实际需求和预算来量身订做。如要做商标查询,我们需要知道这些信息:(1)商标名;(2)实际使用的产品及服务(不仅仅是商品类别号);(3)申请人名称。Ladas & Parry提供几种不同类型的商标查询服务,包括:
快速查询:简要汇总联邦数据库查询结果,排查已注册和正在申请的几乎完全一样的商标。
初步查询:基于联邦数据库查询结果提供详细意见,排查已注册和正在申请的非常近似的商标。
综合查询:基于专业数据库的查询结果提供详细意见,排查联邦及各州的商标以及未注册但在用的商标。
Ladas同样提供对多个预申请商标作对比性可注册性分析、查询相似的设计和图形元素等服务。在其他国家或地区的查询服务也可以提供。
新申请递交
递交美国商标申请时,我们需要如下信息:
(1) 申请人信息:
申请人名称
地址
企业类型
申请人的国籍或对申请人有管辖权的地区
(2)产品及/或服务的描述
(3)商标基本信息:
字体无变形的文字商标,仅提供文字即可,不需任何格式或修饰。
字体有变形或有图形元素的商标,需要提供高分辨率的商标图样,并附上对图样的描述,如果有颜色,还要说明颜色在图样中的位置。
对于非拉丁语或非英语文字,需要商标本身或商标组合文字的翻译或音译。
(4)申请基础(以下任选其一):
在美国范围内的实际使用
在美国有善意的使用意愿
申请人在本国已注册商标,在美国提出相应注册
申请人在本国已申请商标,在美国要求本国优先权提出相应注册(巴黎公约途径)
除上述几种美国申请的基础,马德里成员国的外国申请人还可申请国际注册,以本国申请为基础延伸至美国。不过本文不讨论这类申请。
(5)如果申请基础是实际使用:
申请人需提供“样本”或示例,用以展示商标在每个申请类别上是如何使用的。样本需体现消费者在市场实际看到的商标样式。
还需告知每个申请类别中的商品或服务在美国第一次商用的日期。
(6)签字声明,也可后续提供。
审查过程(程序)
新申请递交后大约3-5个月时,商标局会给商标分配审查员。审查员的驳回理由可能是小的形式问题、不适合作为商标使用、或与在先的注册(或申请中)的商标有冲突等。驳回通常以“审查意见”的形式发出,但也有可能是以非正式的电话或email形式发出。审查意见发文后6个月内,申请人需对意见进行答复,该期限不可延期。审查意见的答复可能会产生新的问题,导致后续审查意见发出。如果没有新问题产生且审查员对申请人的答复认可,则商标会进入公告阶段。但是,如果审查员维持自己的驳回意见,则会下发“最终”审查意见。申请人依然有机会在6个月时间递交答复,设法说服审查员。
“最终”审查意见下发后的6个月期限同样适用于向商标审理与上诉委员会(TTAB)提起复审。如果未提复审,且申请人的答复依然不能说服审查员,则该商标申请被视为放弃。及时提交复审会在TTAB开启另一个程序,本文不予讨论。
审查程序持续的时间取决于每个商标面临的实际问题,但一般是3个月到2年。如果审查被暂停,则需更久时间。审查暂停可能有几个原因,包括引证的第三方相似申请还在审查过程中或引证商标在国外的基础注册待递交等。
不过,由于审查员在审查过程中的任一时间可能会提出新的意见,审查持续时间很难准确预估。
公告和异议
除在补充注册系统的申请外,商标申请在经历过审查阶段后就会在商标官方公报上公告,以便他人提出异议。第三方可在商标公告后30天内提出异议,也可在此期间提出延期异议请求。在某些情况下潜在异议人甚至可将异议期延长150天,不过要给出足够的理由或得到申请人的同意。
允许注册
*本节仅针对“意向使用”申请。*
新申请如果是部分或全部基于“意向使用”且无第三方在公告期间提出异议,USPTO将会下发准予注册通知。申请人在通知发文日后6个月内需开始使用商标并提交签字声明,即所谓的“使用声明”,否则需请求延期。使用声明用以证明申请人实际使用商标,可被USPTO接受的使用证据(每一个类别需递交一个使用样本)应与使用声明同时递交,首次开始使用商标的日期也要提供。延期请求可将使用证据的提交期限延长6个月,最多可延5次,延至准予注册发文日起3年。未及时提交延期或3年内仍未使用商标会导致商标视撤。
注册
主注册系统的商标申请如果是基于已有的实际使用或外国注册,或为国际注册的延伸指定,且公告期间无第三方异议,USPTO将会下发商标注册证。注册证通常约在申请日起1-3年下发。对于“意向使用”的申请,注册证将会在使用证据提交并被USPTO接受后下发。补充注册系统的申请在单方审查完成后就获得注册,因为这类申请不需走异议公告程序。
商标权利人的职责
收到注册证后,权利人要通过合适的监控及行权来维持商标的效力及权利范围。USPTO会尽力保证在后的相同或相似商标申请不被注册在相关的产品或服务上。但是,囿于审查程序本身的有限性,申请人需要自行监控并对第三方的近似商标提出异议。如发现他人的相似商标如未经授权用在与自己的产品相似或相关的产品或服务上时,申请人要采取适当行动阻止该行为。如权利人自己不作为,可能会导致丧失后续维护其专有权的能力。
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29
8 月
为了让外国创业者更方便地进入美国,“创业签证”这个美国政府喊了好多年都没有落实的事情,现在终于开始实质性进展。
据海外媒体报道,在美国国会表决未通过“创业签证”后,美国国土安全部下属机构推出一项新规定,允许在美国居住五年以上的国外创业者创建公司。尽管公众有45天对此进行讨论,但新政令无需通过参众两院的同意即可推行。
具体来说,创业者需要:持有所创立公司至少15%所有权;公司在美国创立,至少获得来自政府有关机构10万美元的奖励或资助,或美国投资人34.5万美元的投资。即便不能满足上面的第二条,只要创始人提供足够证据,能够证明公司有快速发展和在美国创造就业的前景,也可以获准利用这一新规进入美国。第一次入境即可停留最长2年时间。如果公司发展良好,能够继续获得融资,获得收入和创造新就业,创业者还可以申请续期3年,最长总共5年的时间。
5年之后怎么办?如果符合要求,到时候创业者早已经有资格申请移民咯。
其实,从2013年起,美国总统奥巴马就呼吁国会新增一个护照分类——创业签证,从而允许海外创业者能够长期留在美国境内。奥巴马认为,美国需要给这些创业者一个相对宽松的移民政策环境,从而使他们更加“安心”地留在美国。2014年,奥巴马政府提出的移民改革法案就包含“创业签证”这一条,它获得了参议院通过但最终被众议院截住,没能得到批准。
对有约150年移民历史的美国而言,移民不仅仅成为人口组成的重要部分,他们还为美国产生了不少经济价值。哈佛商学院公布了一项关于移民创业者的研究显示,移民创业者更有上进心,而他们创立公司的人员增长率也比本土企业更高。《福布斯》曾报道过,在美国87家估值10亿美元的独角兽公司里就有44家的创始人是外来移民,这些明星公司中有70%的高管和产品团队里有外来移民者。大家熟知的特斯拉创始人马斯克、Uber创始人Garrett Camp,以及谷歌创始人之一谢尔盖·布林都是移民创业者中的典型。美国财富500公司当中40%的公司由移民创立,大公司如AT&T、辉瑞、高盛等皆是如此。而在硅谷,这个比例已经超过了一半。
PayPal创始人Max Levchin曾经说过:“我相信,来自全世界那些最优秀的创业者,应该和我享有同样的机会,在美国造福他人,成就自己。”
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06
10 月
美国公司成立后,有哪些需要注意事项?
美国公司成立后,你基本可以开始经营合法的生意了。但是,有以下几项还是要注意一下:
银行开公司账户(Bank Account)
首先有了EIN (Employer Identification Number )税号之后就可以拿上公司成立的资料去银行开公司账户(Bank account). 一般有几家银行是比较靠谱的,例如 Chase, Bank of America. 具体开户资料可以提前打电话咨询确定一下,避免中途缺少资料麻烦。
销售许可证(Seller’s Permit)
可能还需要申办销售许可证(seller’s permit)。目前很多州都开始征收销售税,有了这个许可证, 就可以在销售成品的同时向客户代收取销售税。比如,亚马逊的网络电商,设置完销售税后,销售的产品就会自动加上该州的销售税。具体文章详见 美国电商销售税-电商卖家如何应对与规划
商业许可证(Business License)
有些公司还需要当地的许可证。例如,经营的是餐馆一类的餐饮业,可能就需要到当地办理许可证(business license)。具体情况,需要咨询专业的会计师帮忙申请办理。
如何报税... read more
13
2 月
什么是美国LLC公司?
简单来说,美国LLC有限责任公司是一个相对较新但非常受欢迎的公司模式,拥有税收优势,并且可以保护所有者的私人财产。所有者受益于对企业的义务或债务的有限责任,就像公司股东一样。它被称为“更安全的小企业战略”,或多或少每个国家已经接受了LLC公司,成千上万的LLC公司已经形成。
美国LLC公司的税收优势
C Corporation所有者对企业利润以及个人收入征税,利润作为股息分享,作为C Corp的所有者,会被征税两次,一次在企业层面征税,一次在个人层面征税。S Corporation通过允许公司利润通过个人申报,可以只征收一次税务。但S Corp的缺点是,所有的股东都必须是美国人,并且最多只能有100位股东。
LLC的税务只在个人层面征税。美国公司的主要特征之一是围绕任何公司拥有的资产的公司类型的壳,因此将它们与任何个人性质的资产分离,LLC公司意味着您的个人资产受到很大保护,这是在Partnership合伙公司中所不具备的。美国LLC有限责任公司的好处是,它不仅为您提供全面的企业保护,它还提供了具有税收优势的合作伙伴关系。
美国LLC公司是否提供股东灵活性?
C Corp的股东可以是任何数量的人或经济实体,所以C Corp的股东很具有灵活性,一般我们会推荐准备上市的大型公司成立C Corp。
S Corp的股东模式和C Corp类似,但股东不能是外国人或公司,股东数量也不能超过100。所以我们会推荐只在美国境内寻找生意伙伴的绿卡或公民成立S Corp。
Partnership是无限责任合伙公司,需要有至少一个 General Partner(普通合伙人)来承担无限责任,其余股东可以是Limited Partner(有限责任合伙人)承担有限责任。Limited Partner(有限责任合伙人)的优点是他们的责任限于他们的投资,但缺点是不能参与公司管理和公司运营,只能作为投资人。我们一般是不建议客人选择此类公司。
LLC公司允许任何数量的成员,无论他们是公司还是外国人。股东根据股权比例来承担有限责任,可以保护自己的私人资产。需要注意的是,投资金额所占公司总资产比例不代表,不等同于实际股东控股比例。股东实际控股比例是由公司Agreement和股东大会决定的,比如有人技术入股50%,有人提供办公场所入股10%,有人全款投资入股30%,有人提供管理经验入股10%,只要Agreement上清楚表明各股东持股比例,得到了股东大会的支持,各股东即可按照所持股份承担有限责任,股份转换灵活。所以我们会推荐外国客户选择成立LLC公司。
为什么是Delaware LLC公司?
简单地说,Delaware有限责任公司主要有两大优势:没有州税和销售税。其他的优势还包括:拉华公司股东信息隐蔽; 公司法健全、灵活;设立公司手续简单、费用低; 公司形式在必要时享有可转换性;偏向保护投资人、大股东、管理层的利益。
在特拉华,注册公司没有最低资本的规定, 一个人可以担任总裁、董事和股东。... read more